此时王海涛还不知道自己的对手换成了在马来西亚打出威名的，号称“马来之虎”的山下奉文中将，而近卫师团是日本的御林军，这次来东南亚参战的是其中的三个步兵联队，以及野炮兵联队，工兵联队，辎重联队，骑兵联队和一个独立战车大队。不过因为战马运输困难，它的骑兵联队用的全是自行车。
当山下奉文中将和近卫师团到达仰光之后，日军在缅甸的兵力达到了十二万人，其主力是近卫师团和第十六师团。山下奉文中将在到达仰光前就研究过了缅甸的形式，他并不满足于占领缅甸，切断滇缅公路，而是雄心勃勃的要把王海涛和他的九十军消灭在缅甸。
山下奉文一到达仰光，在和第十六师团师团长森冈隼见过面后，就发布了命令，*旅团前往东枝，和第三十三师团汇合，进攻腊戌，务必切断滇缅公路，断掉支那军队撤回去的退路。第十六师团和近卫师团一同向密铁拉城和曼德勒城发起进攻。第四独立重炮旅团随第十六师团行动，而独立战车大队随*旅团行动。
日军的动向很快就由侦察旅上报到了王海涛处，日军的行动并不隐蔽，这是凭实力的一场阳谋，王海涛想要守住滇缅公路新必须应战。其实这个时候，缅甸沿海港口己经全部落入日军之手，缜缅公路己经不再重要，守与不守都在于重庆那里的一个决定。
因为援救英军撤退的任务己经完成，史迪威将军虽然还想在缅甸和日军打一场，但老蒋出于保存实力的思想，己有了从缅甸撤军的想法。反正九十军在缅甸战场上以少胜多，全歼了日军二个师团，轰动了欧州和美国，为自己争了好大的光，现在自己在欧美国冢面前，腰杆都挺直了不少。
王海涛还在远征军司令部里研究依战方案时，机要室的主任赵梅玲中校走了进来，交给王海涛一封重庆方面的密电。王海涛打开密电一看，是重庆军事委员会发来的，要王海涛做好从缅甸全面撤退的准备，并于十日内开始向云南撤军。
这封密电一下打乱了王海涛全部的做战划，王海涛立刻喊来了第五军军长杜聿明将军以及九十军的参谋长苏祖馨，副军长唐仁信等人。人到齐后，王海涛拿出军事委员会的密电给大家传阅。几人看完密电抱目光都投向了王海涛身上。
王海涛说道:“军人以服从命令为天职，既然上峰有令，我们还是尊照执行吧。这样，杜军长，你先带新编二十二劣撤至腊戍，一定要和六十六军一起守住腊戍和滇缅公路，我等九十三师撤回来后再撤。杜聿明同意了王海涛的意见，立刻给敏建那里的新编二十二师师长廖耀湘下达了后撤的命令。
王海涛也立刻给九十三师发电，要黎远宏趁日军还没有发起进攻，放弃密铁拉城，迅速向曼德勒城后撤。九十三师本来己经在这十多天里把密铁拉城里外都修建了防御工事，黎远宏有信心凭着这些工事，阻击日军十天以上。现在突然接到了放弃密铁拉城，迅速后撤的命令，不由的愣住了。
虽然觉的放弃密铁拉城实在可惜，但黎远宏还是坚决执行王海涛下达的命令。九十三师在一天内就做好了全部难备工作，并连夜向曼德勒城撤去。等黎远宏到达了曼德勒城才发现曼德勒城也是忙成一团，所有的部队都在做着撤退的准备。这时黎远宏才明白为什么王海涛要下令让自己的九十三师撤回曼德勒城了。
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