第二天一早，先是二一一师拨营向衡阳城前进，随后装甲旅、重炮旅、辎重部队、司令部先后起程穿过雨母山向衡阳城进发，警卫旅留在最后。当王海涛和司令部到达朱家堰镇外面时，九十师早己拿下朱家堰镇，向衡阳城西门而去，二一一师也穿过朱家堰镇向城北前进。
王海涛就把司令部设在了朱家堰镇上，同时130重加农炮团也在填子南面选址修建炮兵阵地。在警卫旅的二团、三团也向城南方向前进后，王海涛只在镇内留下一个警卫营，另两个警卫营则派去给重炮团担任警戒。152重榴、弹炮团去了城北，装甲旅也派出四个混合装甲营分别支援二一一师和九十师。
到了傍晚的时候，全军都己就位，连防空部队也分派了下去。下午两架日军侦察机在衡阳上空盘旋了好一阵才离开，这也提醒了王海涛要注意防空。各部队都就位之后，王海涛收到二一零师唐鸿明的来电，来电向王海涛报告，二一零师己于中午赶至攸县，攸县有少量日军和一个团伪军驻守，现二一零师己占领攸县，正在抢修防御工事，侦察部队尚未发现增援的日军。
在衡阳城外，李长武、唐亦宽、唐山豹不约而同的都在观察着日军防御的情况，三个城门防御的情况各不相同，三个人各自的想法也不相同。北门外的李长武这是实力最强的，二一一师在前面的战斗中损失不大，又休整了几天，再加上自已师属的自行榴、弹炮团和配属的152重榴、弹炮团，火力极为强大，此外二一一师还有一个大杀器火箭炮营。
有了这么强大的支援火力，李长武信心十足。日军在北门外的防御阵地修出去两公里远，重重叠叠的各种掩体工事修的密密麻麻，不过这些工事在李长武的眼里都不值一提。李长武有绝对的信心只凭炮火，就让这些掩体工事成为一堆废墟。
西门外是日军防御最严密之处，不仅阵地修的更远，工事也更多，此外投入的兵力也最多。唐亦宽虽然也没把日军阵地上的工事看在眼里，但仍在认真仔细的观察着。九十师所属重炮团的85毫米口径榴、弹炮威力虽然小了点，但王海涛把二十四门日式重型榴、弹炮调给了他指挥，另外后面还有一个130重加农炮团做靠山，唐亦宽也对攻击衡阳城信心十足。
至于唐山豹这里，虽然说他们两个团只是佯攻，但唐山豹并不甘心只做配角。警卫旅虽然没有重炮团的支援，可他们自己火力就绝对强悍，不仅每个排都有两个火箭筒小组，而且全军仅有的十挺14.5口径高平两用双联重机枪也在他们旅，并且警卫旅的战士都是精挑细选出来的精锐中的精锐，要论攻击力他们一个团能顶二一一师二个团用。
唐山豹面对的是日军重兵把守的火车站和好几个坚固的仓库，攻击起来难度是不小，但这拦不住唐山豹攻击的决心，尤其是装甲旅派了一个混合装甲营支援唐山豹以后，唐山豹的信心就更足了。全旅的八十门重迫击炮和二十四门75口径野战炮己经集中到了一起，一但攻击开始，这些火炮也将发挥重要做用。
天渐渐黑了下来，各支部队已经完成了攻击前的准备，在派出足够的警戒力量后，各部队都开始养精蓄锐，准备明天的攻击。在这个时候无法入睡的是衡阳城內的日军指挥官，在第三师团师团长山本三男中将召集下，第三十九师团师团长澄田睐四郎中将、第六十八师团师团师团长佐久间为人中将以及三个师团的参谋长都坐在了一起。
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